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ST龙净超15亿元难收回 可四方面规避支付风险

时间:2023-05-18 22:22:34 来源:每日经济新闻

每经评论员 赵李南

近日,ST龙净(600388)(SH600388,股价16.65元,市值179.8亿元)公告称,收到中国证监会下发的《立案告知书》。ST龙净表示,公司因涉嫌信息披露违法违规,根据相关法律法规,证监会决定对公司立案。公司并未明确披露其被立案的具体原因。值得注意的是,不久前上交所曾向ST龙净发出《问询函》,主要内容围绕ST龙净此前并购华泰保险4.9043%股权事项,牵涉到ST龙净约15.5亿元应收款未收回。


(资料图)

去年11月,ST龙净公告称,其约15.5亿元应收款回款存在不确定性,已经向公安机关报案。这笔应收款事出于ST龙净对华泰保险股权的投资,在交易尚未取得行业主管部门的批复、股份尚未完成登记过户情况下,ST龙净向交易对手方支付了大额股权转让款。

从ST龙净公告的表述来看,交易对手在整个交易过程中“不讲武德”,既收了ST龙净的钱,又没把华泰保险股权过户给ST龙净,是ST龙净陷入尴尬境地的根本原因。但从另外一个角度看,上市公司对于大额资金的支付,更需要谨慎。

笔者认为,上市公司可以通过几个方面对大额资金的支付风险进行控制。第一,约定付款条件,分期支付转让款。第二,建立共管账户。第三,共管公章。第四,约定后续追责条款并及时进行风险处置。

首先是资金的分期支付。这点基本上已经是行业内的惯例,鲜有ST龙净那样在未获得股权时一次性支付十几亿元股权收购款的情况。

其次是共管账户。在不考虑其他交易实质的情况下,ST龙净之所以一次性支付款项,显然是因为这笔交易中卖方处于强势地位,这个时候共管账户就可起到重要作用。而按照ST龙净的公告,根据其与交易对手的协议,的确有约定股权转让款银行账户应当接受ST龙净共管。不过,虽然协议有这样的约定,交易对手却将这笔资金质押给了第三方,显然是ST龙净无有效措施落实约定。

第三是共管公章。ST龙净的共管账户失效,并未实现共管功能。通常情况下,共管账户的户名是卖方户名。如果根本没有三方协议,或者在三方协议当中没有约定清楚相关排他条款,卖方可以通过法人授权+公司公章的方式直接对共管账户的资金进行解冻或附加其他权利,进而使得共管账户失去“共管性”。

现实当中,不少机构在解决这个问题时是通过共管公章实现。通常来讲,银行开立账户时需要预留开户方的公章印鉴,将来再发生业务时,银行会对业务经办人员带来的公章与此前预留的公章印鉴进行比对,比对一致才能够确认是有效授权。因此,公章共同锁在一个保险柜里,由双方人员共管,也是避免共管账户丧失“共管性”的一个有效解决方案。[page]

最后,如果上述措施还是不能避免资金被挪用或者被附加其他权利,出资方需要果断采取法律措施保障自己的权益。而在ST龙净的交易过程中,其于2019年初得知标的股权存在无法过户风险,但却未及时收回已支付的股权转让款,也未采取任何财产保全措施。交易对手方于2022年9月将ST龙净的应收款质押给了第三方,直到2022年11月ST龙净才向仲裁机构、法院提起对交易对手方的仲裁和财产保全。

ST龙净应对这样一大笔应收款的处置方式令人感到匪夷所思。在交易合同当中,应当约定后续追责条款,并且在发现风险后及时进行风险处置,越早采取措施对于财产保全越有效。

对于ST龙净上述交易的实质,现在下结论还为时过早,但整个交易过程中暴露出的风险漏洞,仍然值得其他上市公司研究并吸取教训。

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