通过同行业间的并购，海得控制（002184）(002184.SZ)在工业自动化控制领域的竞争力将得到提升。

日前，海得控制披露重组草案。上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价12.78亿元收购上海行芝达自动化科技有限公司(以下简称“行芝达”)75%股权，并募集配套资金不超过6.97亿元。

本次交易中，行芝达整体估值17.15亿元，评估增值率为161.07%。溢价交易的同时，交易对手方做出业绩承诺，即2023年至2025年，行芝达实现的净利润合计不低于5.4亿元。

【资料图】

2022年，行芝达实现营业收入23.26亿元，净利润和扣除非经常性损益后的归母净利润分别达到1.16亿元、1.85亿元。

记者注意到，海得控制与行芝达同属于工业自动化领域公司。在海得控制看来，收购行芝达是上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措。

近年来，我国工业自动化市场规模不断增长，深耕该领域多年的海得控制发展稳定。今年一季度，海得控制实现营业收入6.09亿元，同比增长36.94%；净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为2002.12万元、1900.56万元，同比增长45.15%、46.93%。

标的估值17.15亿增值率161.07%

根据重组草案，海得控制拟以发行股份及支付现金的方式购买行芝达75%股权，同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超过6.97亿元，全部用于本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金、支付交易税费及中介机构费用。

与海得控制相同，行芝达也属于工业自动化领域的公司。据了解，行芝达是一家工业自动化领域解决方案提供商，主营业务包括工业自动化产品销售业务与工业自动化系统集成业务，下游覆盖新能源汽车、光伏、消费电子、医疗设备及半导体等先进制造行业领域，与海得控制下游客户覆盖的领域能够形成优势互补。

本次交易中，截至评估基准日，行芝达归属于母公司所有者权益账面价值为6.57亿元，采用收益法的评估测算结果为17.15亿元，评估增值10.58亿元，增值率为161.07%，其75%股权对应的交易价格为12.78亿元。

由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，且存在一定的溢价，因此本次交易完成后，海得控制将新增商誉金额10.4亿元，占交易完成后2022年末上市公司备考总资产、归属于母公司净资产的比例分别为17.75%、41.18%。

不过，交易对手方也做出业绩承诺，即2023年至2025年，行芝达实现的净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元、1.9亿元，合计不低于5.4亿元，上述净利润是指标的行芝达经审计的合并报表归属于母公司所有者净利润(扣除非经常性损益前后孰低)。

重组草案显示，2021年和2022年，行芝达分别实现营业收入17.35亿元、23.26亿元，净利润489.07万元、1.16亿元，归属于母公司股东的净利润分别为-1803.03万元、1.16亿元，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为4580万元、1.85亿元。[page]

对于行芝达非经常性损益金额较大，海得控制称主要是2021年度和2022年度其分别确认股份支付2.11亿元、9211.24万元，以及行芝达2021年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期利润确认在非经常性损益所致。

需要注意的是，行芝达是欧姆龙大中华地区最大的授权经销商，其对主要供应商存在重大依赖。2021年和2022年，行芝达向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为89.40%、84.89%，其中向欧姆龙的采购金额占采购总额的比例为82.18%、75.69%。

收购完成后营收规模或增85.96%

近年来，随着新能源、半导体、消费电子新兴经济产业的快速发展和升级，我国工业自动化控制技术、产业和应用也呈现出良好的发展趋势，促进我国工业自动化市场规模不断增长。

在上述背景下，海得控制认为，收购行芝达是上市公司优化下游客户业务布局、拓宽行业应用领域、提高可持续发展能力的重要举措。本次交易有助于丰富上市公司的产品线资源，提高产品及区域覆盖率，增强对于客户的一站式服务能力。

而对于行芝达而言，被上市公司收购之后，其融资渠道将得以拓宽，也可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈、降低融资成本。上市公司平台的背书，还可助力行芝达开发更多优质客户资源。

记者注意到，此次收购行芝达之前，海得控制近几年来经营能力稳步提升。2019年至2022年，海得控制分别实现营业收入20.58亿元、22.66亿元、24.91亿元、27.06亿元，同比增长21.76%、10.06%、9.95%、8.62%；净利润分别为0.52亿元、1.27亿元、1.34亿元、1.42亿元，同比增长132.87%、142.21%、5.79%、5.44%。

今年第一季度，海得控制实现营业收入6.09亿元，同比增长36.94%；净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为2002.12万元、1900.56万元，同比增长45.15%、46.93%。

目前，海得控制主营业务涵盖工业电气自动化业务、工业信息化业务、新能源业务等三大板块。其中，新能源业务是海得控制基于十几年来大功率电力电子技术的积累和成熟的开发试验平台上，为新能源领域提供高端专用装备产品的研发、制造、销售与服务，而该业务已经成为海得控制重要的业绩驱动力。

2022年，海得控制的三大业务板块中，工业电气自动化业务和工业信息化业务分别实现营业收入14.5亿元、6.06亿元，同比减少6.2%、7.99%；毛利率分别为11.97%、33.66%，同比变动0.03、-3.54个百分点。

同期，海得控制的新能源业务实现营业收入6.49亿元，同比增长127.12%，占公司当期营收的比例由上年同期的11.47%提升至23.98%。但该业务毛利率19.11%，同比减少3.47个百分点。

可以预见的是，如果此次收购完成，行芝达并表后顺利完成业绩承诺，海得控制的盈利能力将进一步增强。根据备考审阅报告，本次交易完成后，2022年海得控制的营业收入和净利润将分别增长至50.31亿元、2.26亿元，较交易前增长85.96%、59.38%。[page]