又一场“资本腾挪”术被按下暂停键。

7月29日，西藏旅游（600749）发布公告称，上交所对其购买新绎游船一事下发问询函。

据知情人士向记者透露，因为新绎游船被低价从上市公司新智认知（603869）剥离，引发新智认知的中小股东的强烈不满。西藏旅游在2021年收购新绎游船时，遭上述中小股东举报而被终止。这次被按下暂停键，也跟中小股东的持续举报有关。

(相关资料图)

借壳不成改控股

西藏旅游再收问询函

7月16日晚间， 西藏旅游 披露重大资产购买草案。公司拟以现金9.414亿元收购间接控股股东 新奥控股 持有的 新绎游船 60%股权。

实际上，这并非 西藏旅游 首次筹划收购 新绎游船。

早在2021年3月， 西藏旅游 就曾筹划收购 新绎游船 100%股权，该交易构成重组上市。

不过，9个月之后，2021年12月29日， 西藏旅游 公告称，综合考虑资本市场环境以及公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，一致决定终止本次交易。

如今时隔一年半， 西藏旅游 再次重启收购。上交所从重组的风险以及未来的股权安排、现金收购的合理性和必要性、是否存在通过分步实施现金收购和股份支付方式，规避发行股份购买资产的情形等七个方面，对这次收购下发了问询函。

是否构成重大资产重组

成焦点

据前述知情人透漏，此次，新智认知的中小股东对“西藏旅游收购新绎游船60%股权，从而不构成重组上市”提出异议。

在他们看来，2020年底，作为核心利润贡献主体，新绎游船被上市公司新智认知作价13.7亿元剥离给了新奥控股投资股份有限公司（简称新奥控股）。很快，2021年3月，西藏旅游就筹划收购 新绎游船 100%股权，这构成了IPO资产的二次上市。

当时，上交所下发的问询函中，也针对上述问题提出了质疑，“标的资产是否来自新智认知，是否为其 IPO 时的主要经营资产，是否为其主要利润来源，本次交易是否涉及同一经营资产的再次上市”。

为了规避上述质疑的再次发生，西藏旅游大幅度调整了此次交易方案，其中拟收购标的股权比例由100%下降至60%，不再构成重组上市。“但是无论从西藏旅游的资产负债、净利润等各项财务指标，还是后续可能的股权安排，这都触发了重大资产重组的指标，”新智认知的一位小股东告诉记者。

财务数据显示，2022年末 西藏旅游 的 资产总额 为13.63亿元，而 新绎游船 的 资产总额 为18.93亿元，是 西藏旅游 的1.38倍；2023年一季度， 西藏旅游 的 营收 为2538.73万元，而 新绎游船 的 资产总额 为1.76亿元，是 西藏旅游 的7倍左右。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：[page]

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例 达到 50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过5000万元人民币。

频频发起“蛇吞象式”并购

西藏旅游的最新财报显示，截至3月31日， 新奥控股 通过全资子公司 西藏文化 、 西藏纳铭 及 乐清意诚 间接持有 西藏旅游 股份5993.33万股，占公司总股本的26.41%，为 西藏旅游 控股股东。

股权关系显示，截至重组报告书签署日， 新奥控股 持有 新绎游船 100%股权，为标的公司的控股股东。王玉锁直接及间接控制 新奥控股 99.925%股权，系 新奥控股 、 西藏旅游 及 新绎游船 的实际控制人。

同样的， 此前剥离主业新绎游船的新智认知，也是 新奥控股 旗下上市公司之一。

换句话说，关于新绎游船的几次转让，都发生在同一控制人下。

对于西藏旅游来说，一直以来， 西藏旅游 的盈利能力并不强。

2014年至2017年， 西藏旅游 曾连续四年 扣非净利润 亏损。在那几年间，西藏旅游也数次发起“蛇吞象式”并购，不过均已失败告终。

2014年， 西藏旅游 曾提出收购海南 三道圆融 旅业有限公司，不过该计划在发布近5个月后宣告终止；2015年，拟收购 拉卡拉（300773） 支付，交易作价110亿元，但最终同样以失败告终。

2020年至2022年， 西藏旅游 的 扣非净利润 分别为亏损2505.2万元、1618.75万元、3718.15万元，三年累亏7842.1万元，且今年一季度公司扣非 净利 继续亏损979.59万元。

也就是说，如果今年继续亏损的话，西藏旅游将面临退市的风险。

而重组草案显示，2021年至2023年一季度， 新绎游船 分别实现营业收入4.93亿元、2.32亿元、1.76亿元，归母净利润分别为2617.52万元、-8378.64万元、5666.9万元。其中，受旅游市场整体需求下降及特定因素影响，2022年 新绎游船 发生亏损。今年以来旅游市场复苏趋势显著， 新绎游船 也在一季度实现盈利。

同时，此次交易中， 新奥控股 作出业绩承诺，即 新绎游船 2023年度净利润不低于1.45亿元、2023年度及2024年度净利润合计不低于2.9亿元、2023年度至2025年度净利润合计不低于4.47亿元。

显然，如果收购完成，而且 新绎游船能 顺利完成业绩承诺， 西藏旅游不仅能保住上市地位， 盈利能力也将得到明显改善。

不过，目前除了来自新智认知中小股东们的反对之外， 西藏旅游自身 也有不小的收购资金压力。

截至一季度末，公司账上货币资金余额为4.75亿元。即便首期支付9.41亿元的60%，也要5.65亿元，远超过账面剩余资金。[page]

同时，截至今年一季度末， 新奥控股 的一致行动人 西藏文化 、 西藏纳铭 作为 西藏旅游 的第二和第三大股东，持股比例分别为11.46%、9.99%，质押率分别高达100%、88.8%。