记者黄寿赓

一家净资产为负，从去年至今营收为0的公司，步长制药（603858）(603858.SH)却要花费近5000万元进行收购。在被投资者质疑利益输送后，8月17日晚间，步长制药收到了上交所对此次收购下发的监管工作函。

步长制药园区(图源：公司微信公众号)

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公开信息显示，步长制药成立于2001年，2016年登陆资本市场，是国内最大的心脑血管中成药生产企业，主要产品在心脑血管用药领域处于领先地位。公司董事长赵涛为实际控制人，持股比例为50.26%。

8月11日，步长制药披露了关于控股子公司拟收购步长健康管理(上海)有限公司100%股权的公告。

公告显示，本次交易受让方为步长健康产业(浙江)有限公司，该公司成立于2021年11月，为步长制药控股子公司，其中，步长制药在其中持股90.5%，胡存超持股5%，席冲持股4%，李辉持股0.5%。

交易标的为步长健康管理(上海)有限公司，该公司成立于2004年，由胡存超与陈建珍各持股50%，经营范围包括食品经营；货物进出口；技术进出口；健康咨询服务(不含诊疗服务)；日用百货销售。

截至去年底，步长健康管理(上海)有限公司总资产仅38.50万元，负债总额达1232.76万元，净资产为-1194.26万元，2021年度营收为0，亏损53.66万元。今年1-5月，公司总资产为41.95万元，负债总额达1250.44万元，净资产-1208.49万元，营收依旧为0，亏损14.23万元。

在对标的进行资产评估时，步长制药采用了收益法，对其估值为4900万元，估值增值6108.49万元，增值率达505.46%。

对于增值率较高，步长制药在公告中解释为，步长健康管理拥有一批保健食品注册证书，如能按照未来五年经营规划生产经营，未来发展空间较大，并称本次收购不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

然而，对于步长制药的解释，投资者在公司股吧质疑利益输送的声音并不鲜见。8月17日晚间，上交所亦对此次收购下发监管函。

监管函称，标的资产成立时名称为上海海斯莱福食品销售有限公司，2021年5月8日才更名为步长健康管理(上海)有限公司，要求步长制药补充披露标的资产的历史沿革，最近五年一期主要财务数据，近五年是否存在产品质量等违法违规事项及具体情况。

同时，监管函还提到，标的公司在职员工人数3人，正式合同2人，退休返聘1人。2022年5月31日的固定资产、在建工程、无形资产均为0，要求步长制药补充披露标的资产成立至今的经营模式及业务开展情况，研发人员数量及研发投入，在无非流动资产、仅3名员工的情况下如何开展研发、生产和销售。

针对关联关系，监管函也提出，公司在进行信息披露时称步长健康管理股权结构为胡存超和陈建珍分别持股50%，二名自然人股东及标的资产与公司不存在关联关系，但收购方步长浙江股权结构中，胡存超持股5%。此外，估值报告显示，标的资产应要求与公司全资子公司山东步长医药销售有限公司(山东步长)签署委托协议，将相关业务交由山东步长进行操作。[page]

对此，步长制药需补充披露标的资产的实际控制人、标的资产与公司控股股东之间是否存在关联关系、是否与公司及控股股东存在经营及业务往来，结合胡存超持股步长浙江的情况进一步说明公司与标的股东之间是否存在其他潜在利益安排，该交易是否存在利益输送。

值得关注的是，监管函还提出，步长制药近些年对外投资及资本运作频繁，与公司董事、高级管理人员、主要业务人员及关联方多次合资设立公司或进行小额对外投资。此外，也跨界进行多元化投资，如认购基金份额投资半导体领域、增资控股CDMO企业等。

上交所要求步长制药自查并梳理近两年对外投资事项前期是否已进行充分尽职调查，相关事项及进展是否存在应披露未披露信息，交易是否存在不当利益输送情形。公司全体董事、监事、高级管理人员核实并说明是否已勤勉尽责，相关交易是否能够保障公司及中小股东利益。