（文/解红娟 编辑/马媛媛）从延迟公告被深交所问询，走到通报批评、立案调查，梦洁家纺“兜底”协议的影响还在继续。

11月24日，梦洁家纺发布关于收到中国证监会立案告知书的公告，称因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司及董事长姜天武，副董事长李菁，董事李建伟，董事会秘书李军，股东张爱纯立案调查。

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梦洁家纺称，在立案调查期间，公司及姜天武等相关当事人将积极配合中国证监会的调查工作。公司将持续关注上述事宜相关进度，并按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。

受公告影响，梦洁股份（002397）低开9.68%，截至发稿报4.76元/股，跌幅4.03%，总市值35.91亿元。

深交所曾通报有“违规”行为

有意思的是，深交所于10月11日下发的《关于对湖南梦洁家纺股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》中就曾提到信息披露违法违规，主要涉及人员为姜天武，黄惠华，李云龙，李菁，李建伟、李军、张爱纯，与上述被立案调查人群高度重合。

深交所称，经查明，梦洁家纺及其一众高管存在业绩预告违规、控股股东及其他关联方资金占用、违规对外提供财务资助等违规行为。

业绩预告方面，按深交所规定，预计报告期内出现净利润为负、扭亏为盈、实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上（基数过小的除外）、期末净资产为负、年度营业收入低于1千万元等情况的，公司应进行业绩预告。

业绩预告时间也因报告期不同而存在差异，而年度业绩的预告时间，为报告期次年的1月31日前。

据梦洁家纺2022年4月30日发布的年报显示，其2021年度经审计的净利润为-15591.67万元，因净利润为负需要发布业绩预告。

但问题是，梦洁股份直到2022年4月27日才发布《2021年度业绩预告》，距规定时间晚了近4个月。

此外，梦洁股份对外提供财务资助一事只字未提。据披露，2021年，大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰合计提供资金6602.73 万元，占公司2020年末经审计净资产的 3.66%。而叶艺峰正是梦洁股份控股子公司大方睡眠的法定代表人。

如果说，未准时公布业绩预告和财务资助事项损害的是投资人的利益，那么，控股股东占用公司资金损害的则是梦洁股份整个公司和投资人的利益。

公告显示，2021年，梦洁股份原控股股东、实际控制人姜天武及其一致行动人李建伟、李菁、李军、张爱纯在穷尽一切融资筹资手段未果后，对梦洁股份实施了非经营性资金占用行为，主要包括包括员工内部借支、缺乏商业实质的对外投资和预付供应商货款等，筹得资金用于偿还共同债务和李菁的个人债务。

具体来看，2021年新增金额8820万元、收回800，截至2021年12月31日的资金占用余额为8020万元。2022年前三月，上述相关人士新增占用公司资金1800万元。[page]

梦洁股份称，在2022年4月25日前，姜天武及其一致行动人已归还上述全部资金的本金及利息。

值得注意的是，在2022年7月7日的披露公告中，梦洁股份追加确认2021年9月至2022年2月期间，姜天武及其一致行动人合计占用公司资金2778万元。

为了偿还2778万元，姜天武及相关人士拟通过受让公司对外投资企业江阴钻皇珠宝商贸有限公司股权的方式予以解决。截至7月22日，上述占用方已支付全部股权转让款，股权转让事项已于2022年8月30日办理完毕。

深交所表示，姜天武及其一致行动人前述占用行为的日最高余额为1.26亿元，占梦洁股份2021年末经审计净资产的7.92%。

“抽屉协议”曝光

令人百思不得其解的是，创始人姜天武为何因区区1.26亿元“折腰”。

故事要追溯至2017年8月。彼时，梦洁股份收到了中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过105454340股新股，有效期6个月。

但由于当时资本市场加快去杠杆，导致流动性快速收紧，加之大盘行情持续低迷下行，梦洁股份想要发行股份募资非常困难。

为确保发行成功及保障公司下一阶段的发展资金，梦洁股份大股东于2017年12月与厦门信托及金元百利三方，以及与天津信托两方分别签署了《差额补足协议》，且一直没有对外公布。

具体协议细节虽不得而知，已知的是，梦洁股份新增发行价格为7.48元/股。完成定增还不到一年，梦洁股份股价不断下滑，若以2018年12月28日3.7元/股的收盘价进行对比，股价已然腰斩，之后股价虽有涨有跌，但一直徘徊在4元/股上下。

这势必会触发此前约定的《差额补足协议》。据梦洁股份表示，由于在2021年触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，姜天武、李建伟、李菁、李军等股东形成了定增兜底债务3.6亿元。

“债务形成后，姜天武等股东一直与债权方积极的沟通并偿还相关债务，并进行了股权质押等增信措施以缓解压力。”梦洁股份表示，兜底债务触发后，姜天武等股东等期间减持及分红所获资金全部用于偿还兜底债务。

从时间上看，自2021年9月15日起至今，姜天武、李建伟、张爱纯三人前后减持19次，合计减持43645692股，减持金额1.59亿元，约占3.6亿元兜底债务的44.17%。

梦洁股份坦言，在此之前，姜天武、李建伟、张爱纯等人也曾质押过相应比例的股权，因为“受当年减持额度限制，在减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务的情况下，大股东姜天武及李菁实施了前述非经营性资金占用行为。”

三季度净利润下降456.9%

创始人卷入立案风波的同时，梦洁股份的业绩报告也越发难看。[page]

公开资料显示，梦洁股份是一家专注于家纺主业的现代化企业集团，主要从事家纺产品的设计、制造、销售以及提供高品质的家居生活服务，拥有梦洁、寐、梦洁宝贝等品牌，产品包括10大类2000多个品种的产品群。

数据显示，2017年至2021年，梦洁股份分别实现营业收入19.34亿元、23.08亿元、26.04亿元、22.2亿元和24.63亿元，对应归属母公司股东的净利润为0.51亿元、0.84亿元、0.85亿元、0.45亿元、-1.56亿元，在2021年由盈转亏。

进入2022年，梦洁股份步入营收、利润双双下滑的局面。2022年中，梦洁股份实现营收9.54亿元，同比下滑6.12%；归属母公司股东的净利润-0.43亿元，同比减少192.04%；扣非归母净利润为-0.46亿元，同比减少207.79%。

从2022年三季度报告来看，梦洁股份各项数据再度下降。数据显示，2022年前三季度，梦洁股营收13.96亿元，同比下滑8.76%；归属母公司股东的净利润亏损扩大至-0.98亿元，同比下降456.9%。

和业绩相比，不断下滑的毛利率水平对梦洁股份影响更重。

数据显示，2017年至2021年，梦洁股份销售毛利率分别为44.18%、42.75%、41.12%、39.94%、37.75%，由“4字头”下滑至“3字头”。截至2022年中，毛利率进一步下滑至36.86%，同比减少7.91个百分点。

且与同行业公司对比，梦洁股份各项毛利率均处于低位。以直营模式举例，2021年底罗莱生活（002293）、富安娜（002327）、水星家纺（603365）毛利率分别为66.43%、65.28%和57.72%，梦洁股份为45.56%，相比少了超10个百分点，存在显著差异。

面对内忧外患，梦洁股份要如何破局？