欲拿下和仁科技（300550）(300550.SZ)控股权未果后，“牙茅”通策医疗（600763）（600763.SH）不改初心，拟以5.01亿元现金收购和仁科技19%股份。

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在2月26日发布的收购公告中，通策医疗解释，前次收购终止是“基于法律顾问的提醒:为满足和仁科技实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易”，为确保交易合规而终止协议。

通策医疗称，“考虑到市场的反应，结合公司自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性”。

不过，这一方案发布后，通策医疗随即收到了上交所监管工作函，针对公司股权收购事项提出监管要求。

2月27日，通策医疗方面告诉记者，“公司一直看好和仁科技在医疗信息化领域的核心能力，其有服务多家大型三甲医院信息化的经验，目前公司也有这方面的需求，需要进一步提升数字化水平”。

谈及该交易，和仁科技证券部人士则表示，“这是公司控股股东引进战略投资者的考虑，以促进上市公司的发展”。

不过，对于双方的“牵手”，市场呈现出截然不同的态度。

2月27日，通策医疗下跌6.46%，和仁科技盘中一度冲高逾11%，截至收盘上涨1.44%。

通策医疗欲成和仁科技二股东

需要指出的是，为加码医疗信息化，通策医疗已二度青睐和仁科技。

早在2022年5月，通策医疗就计划耗资7.69亿元收购和仁科技29.99%股份，但洽谈9个月后，于2023年2月14日，双方终止交易。

在此过程中，2022年5月，深交所对和仁科技的一纸关注函，已点到了阻碍前次交易的核心问题。

当时，深交所要求和仁科技说明，“此次股份转让是否导致和仁科技实控人杨一兵、杨波违反其在《招股说明书》中作出的相关股份转让承诺，包括“杨一兵、杨波在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，其每年转让的股份将不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；其离职后半年内，杨一兵、杨波不转让其直接或间接持有的公司股份”等承诺。

尽管和仁科技强调，“交易双方应共同努力促成本次交易于签署日后的8个月内交割完成”，其认为，杨一兵、杨波未违反其在《招股说明书》中作出的承诺，但双方的前度“牵手”仍戛然而止。

在最新公告中，通策医疗坦言，考虑到和仁科技实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，综合评估其在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易等交易合规性而终止协议。

最新的方案为，通策医疗与和仁科技控股股东杭州磐源投资有限公司(简称“磐源投资”)签署《股份转让协议》，拟以10.04元/股的现金方式受让和仁科技约4992万股股份(约占比19%)，交易总价约5.01亿元。[page]

通策医疗称，此次交易事项经公司董事会会议审议通过，根据《公司章程》及相关规定，本事项无须提交股东大会审议。

对于收购目的，通策医疗指出，“公司需要进一步提升数字化水平，优化以单一病历为核心的通策云医疗管理系统，尤其是在建的位于杭州市滨江区的杭州口腔医院未来医院项目，需要全方位的数字化支撑。公司意向通过战略投资和仁科技，充分利用和仁科技多年来服务于大型三甲医院的信息化建设能力，提高旗下各医院医疗质量与运营水平”。

此前在2022年5月接待机构调研时，通策医疗也提到，“和仁科技既负责过西北最大口腔医院的口腔云系统，也做过类似嘉兴二院的口腔科的科室系统，也能够服务于小的口腔诊所”。

“作为华东地区的口腔服务龙头，通策医疗也看重和仁科技在医疗信息化领域积累的数据价值，可以借和仁科技快速了解在华东地区以外的口腔业务市场规模、客户能力等等，甚至可以帮助其新开医院选址”，一位医疗信息化业内人士分析认为。

耐人寻味的是，通策医疗也提到，此次收购后，公司在合适时机会考虑成为和仁科技第一大股东。

需要关注的一个细节是，2月26日，和仁科技控股股东还拟向厦门硅谷韶华一号投资合伙企业(有限合伙)转让和仁科技10%股份，总价为2.64亿元。

若上述协议转让交易完成，磐源投资及其一致行动人磐鸿投资将合计持有和仁科技20.74%的股份，通策医疗将持有和仁科技19%的股份，韶华一号将持有和仁科技股份10%的股份。

对于未来是否考虑受让韶华一号拟持有的和仁科技10%股份，2月27日，通策医疗方面向记者回应称，“目前没有这样的计划”。

和仁科技现金流承压

一直被通策医疗青睐的和仁科技，究竟实力如何？

作为国内较早进入临床医疗信息化的产品服务商之一，和仁科技自称，发展了一批以301医院、西京医院、同济医院、华西医院、湘雅医院、湘雅二院、浙医二院等国内TOP20的知名医院为代表的客户，为其提供医疗信息化解决方案。

据公司在2021年年报中介绍，其先后中标并着手建设山西省运城市中心医院“互联网+”智慧医院建设项目、大连医科大学附属第三医院智慧医院软件系统项目、广西医科大学附属肿瘤医院HIS+EMR等医疗信息系统项目、绍兴市人民医院数字化医院建设综合采购项目等一批单体金额超2000万元级别的项目。

2022年上半年，除了华东区域外，和仁科技的新一代医院信息系统在西北地区也进入了批量交付的环节，包括山西省运城市中心医院、安康市中医医院、宝鸡市中医医院等项目。

对此，2月27日，有医疗信息化业内人士如此评价，“和仁科技在华东地区拓展医疗信息化的能力还算不错，能拿到一些千万级别的项目订单，但公司的交付能力和管理能力在行业内属于一般，需要进一步积累行业沉淀”。[page]

该人士进一步指出，“和仁科技需提升精细化管理能力，因为一旦项目管理能力没跟上，可能会导致项目成本超支，项目进度跟不上，项目的交付验收周期也会变长；此外，如果对于项目管理和边界太过于严格，对具体的项目缺乏变通，客户的满意度也会下降”。

此外，另一家医疗信息化企业人士也告诉记者，“和仁科技可以算是排名行业内第二梯队尾部甚至可以说在第三梯队，这两年受疫情影响，医院客户回款周期较长，公司现金流相对承压”。

数据显示，2020年-2022年前三季度，和仁科技经营活动产生的现金流量净额均为负值，分别为-0.68亿元、-0.18亿元和-1.47亿元。

对此，2月27日，和仁科技证券部人士解释，“近几年受疫情影响，公司部分项目进场受到影响，导致部分项目交付周期和回款周期延长”。

从行业情况来看，根据数据，2021年医疗信息化（长江）成份的15家企业中，和仁科技以0.35亿元净利润排名第11位，相比行业前三的东软集团（600718）（11.73亿元）、东华软件（002065）（4.60亿元）、创业慧康（300451）（4.13亿元）的净利润规模，仍有不小差距。

而分析公司近几年的业绩，尽管和仁科技2019年-2021年营收为4.41亿元、4.55亿元、4.64亿元，呈现逐年增长态势，但对应的归母净利润分别为4123万元、4314万元、3481万元，2021年有所下滑，2022年前三季度归母净利润约为2479万元，同比下滑近三成，未来也面临净利润增长乏力的风险。

不过，在此次收购中，和仁科技实控人承诺，和仁科技现有业务在2022年、2023 年、2024年实现的归母扣非净利润分别不低于3500万元、4000万元、4500万元，三年合计不低于1.2亿元。