10月19日晚，哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司（以下简称“派斯菲科”）官网发布了一则声明，对派林生物（000403）（000403）新进大股东共青城胜帮英豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜帮基金”）措辞强烈，直言“作恶者必将付出沉重代价”。

(资料图片仅供参考)

声明发布者为派斯菲科法定代表人付绍兰，目前为派林生物董事长。

这份声明将派林生物一二大股东之间的利益瓜葛彻底撕开。记者采访获悉，派林生物的股东纷争从上半年已经开始，不过相当时间内博弈双方没有采取激烈的对立行动。这次声明表明，陕西国资入主派林生物后，公司掌舵权的争夺不仅进入白热化阶段，而且彻底公开化。

提名背后博弈汹涌

事情缘起要回溯到今年1季度。

3月，派林生物曾发布公告，控股股东及其一致行动人浙民投天弘、浙民投，拟将公司20.99%股权转让给胜帮基金；同时，浙民投的全资子公司浙岩投资，拟将公司2.02%股份对应的表决权委托给胜帮基金。由此，胜帮基金将控制派林生物23.01%股份的表决权，成为控股股东，公司实控人将变更为陕西省国资委。

A股公司控股权案例多先是多方提前沟通，而后稳步推进，但派林生物的这场易主却屡生波澜。

最早的迹象出现在3月中旬。当时，派林生物董事会审议通过一则合作设立投资基金的议案，但该议案审议结果为8票同意、5票弃权。公司董事长在内的五人给出了完全一致的弃权意见：“不清晰前景，希望公司集中有限资源投入到血液制品相关产品的研发中去，公司应聚焦血液制品主业进一步做强做大”。对此，市场已经发现，派林生物董事会出现分立局面。

而最新一次被市场所知的股东“对决”是在今年“十一”长假之前，派林生物发布了一则《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，这场股东大会，直接将一二大股东的对垒带入白热化解决。

在当时公告中，派林生物表示，董事会曾于9月16日收到胜帮英豪提交的《关于提请召开派斯双林生物制药股份有限公司2023年第三次临时股东大会的函》，董事会在收到前述函件10日内并未作出反馈。

同日公告还显示，9月27日，监事会也收到胜帮基金提交的《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的函》，于是召开临时会议，审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，监事会作为召集人将召开公司2023年第三次临时股东大会，审议提议人提请的议案。

看似寻常的公告，背后却博弈汹涌。有接近派林生物的人士对记者透露，在董事会迟迟没有反馈的背景下，大股东胜帮基金希望通过监事会来召开临时股东大会，但该议案在监事会内引来了争议，当时，代表第二、三大股东的监事出具了反对意见，认为大股东胜帮基金的提案程序上存在瑕疵，提案内容不利于公司的规范治理。[page]

那么，究竟是什么瑕疵呢？答案也藏在公告中。

在派林生物名列了临时股东大会的议案中，在董事投票议案和监事投票议案上，采取了非累计投票的方法；而在独立董事的提名上，又采取了累计投票的方式。这是两位监事出具反对意见的原因之一。

不过从结果来看，该议案最终还是以3票同意，2票反对的结果获得通过。

从议案内容来看，大股东胜帮英豪的提案一口气提名了8名非独立董事、5名独立董事和3名非职工代表监事，提前进行公司董事会和监事会的换届。按照逻辑推理，背后反映出胜帮英豪希望通过此次临时股东大会直接控制公司董事会和监事会的全部席位，从而完全控制公司的经营管理。

在二股东哈尔滨同智成科技（付绍兰实际控制）等看来，大股东希望控制派林生物董事会和监事会的全部席位，是想实现“一家独大”。公司方面对记者表示，“大股东胜帮基金实际控制公司23.01%的表决权；二股东和一致行动人也合计持有公司超过17%的股份。因此我们认为自身在公司的利益或将受到损害。毕竟，一股独大、包揽三会，将严重破坏公司治理结构稳定性和上市公司经营稳定性，有损公司和其他股东利益。”

“行为保全”起争执

二股东的对策是，向有关法院提出诉讼，请求保护股东合法权益，并申请行为保全，禁止执行将于10月25日召开的第三次临时股东大会和其它议案。

所谓“行为保全”，是指在民事诉讼的概念中，为避免当事人或者利害关系人的利益受到不应有的损害或进一步的损害，法院得依他们的申请对相关当事人的侵害或有侵害之虞的行为采取强制措施。对行为保全的裁定，不可以上诉，但可以申请复议。

从派斯菲科官网19日晚间披露的付绍兰声明来看，10月9日，法院受理并裁定禁止召开10月25日提前换届临时股东大会。不过，10月18日，法院又作出撤销行为保全的裁定。

其间两点值得注意。首先，上市公司公告并未披露法院裁定行为保全。另一方面，对于后来法院又转手撤销的原因不得而知，付绍兰表示是因为“法院不堪重压”。

有接近公司的人士对记者透露，派林生物后来曾向该法院提出了复议申请，诉讼文件草拟、聘请代理律师均未经公司董事长或董事会审议。但对于这一说法，记者并没有得到来自大股东胜帮基金方面的证实或证伪。

从付绍兰声明中的激烈言辞来看，显然对这种做法表现出极端不满。在今晚发布的声明中，她直指“胜帮基金与其他主要股东见面缺乏合作共赢理念”、“胜帮基金不是堂堂陕煤集团的作风”。

具体来看，付绍兰声明囊括了五个方面：

一、此前胜帮基金与其他主要股东见面，都是“最后通牒”的姿态，缺乏合作共赢理念，开局即成僵局。[page]

二、该提前换届如此异常，胜帮基金（陕煤集团四级子公司）此番操作无视规则、没有底线，应该不是堂堂陕煤集团的作风。

三、二股东不得已依法维权，相信法律守护公平正义。

四、我们主张共同治理、良性治理，主张依法合规按章程。希望大股东放弃一股独大、包揽“三会”的立场，共同建立合理的法人治理结构，共同促进派林生物健康发展。

五、举头三尺有神明，且，天网恢恢、疏而不漏，作恶者必将付出沉重代价，协助作恶者概莫例外。

派林生物曾在公告中对付绍兰进行过详细介绍。她1942年生，硕士学历，研究员级高级工程师。现任哈尔滨派斯菲科生物制药有限公司董事长兼总经理，哈尔滨同泰生物制品有限公司执行董事，哈尔滨同智成科技开发有限公司执行董事兼总经理，哈尔滨兰香生物技术咨询有限公司执行董事，哈尔滨世亨土地整理开发有限公司董事。

这说明，前文中所述派斯菲科、以及派林生物二股东哈尔滨同智成科技，均为付绍兰掌舵。今晚其一纸声明，直接撕开了派林生物一、二大股东内斗的口子。派林生物的争夺权争夺战，正式进入白热化的高潮阶段。

对于后续谁能胜出，目前没有结果。不过拆解整个过程，背后也牵涉出不少值得思考的问题：在未有提名人员当选公司新董事的情况下，第一大股东是否直接插手了公司治理、经营管理、信息披露，是否“遥控”指挥了等公司管理层？如今陷入股东对弈的派林生物，到底是谁在实际控制呢？